中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司股东回报规划(2020—2022)

2020-05-27 15:06
 
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  为保障投资者合法权益,完善股东回报机制,增强利润分配决策的透明度和可操作性,中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司)根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、行政法规和公司《章程》规定,结合公司实际情况,特制订公司股东回报规划(2020—2022)。内容如下:

  一、公司制定股东回报规划的考虑因素  

  (一)公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡;

  (二)公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶段、对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境;

  (三)公司实际情况、发展目标和股东意愿;

  (四)利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东回报规划的制定原则  

  公司遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求,充分听取股东、独立董事和监事会的意见,保证公司正常的经营与发展, 实施持续、稳定和积极的分红政策。

  三、股东回报规划具体内容

  (一)利润分配的形式

  公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其它方式进行分配利润。具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  (二)现金分红的条件及比例

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:  

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;  

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;  

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。  

  4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 除不进行现金分红的特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (三)现金分红的时间间隔

  公司原则上每年度进行现金分红,必要时公司可以根据资金需求和盈利情况进行中期现金分红。  

  (四)不进行现金分红的特殊情况

  1.公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负;

  2.公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;  

  3.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;  

  4.合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上;  

  5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划,进行现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用公司资金。

  (五)股票分红

  在满足上述现金分配股利的条件下,若公司认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  

  (六)董事会制定利润分配方案的程序

  公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,制定当期利润分配方案。在制定利润分配方案时,董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见和建议。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

  公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成专项决议后提交股东大会审议批准。

  公司因前述特殊情况不进行现金分红时,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (七)股东大会审议利润分配方案的程序

  股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议利润分配方案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  (八)利润分配政策的修改

  公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的,董事会应以保护股东利益为出发点,审慎论证利润分配政策调整事项。

  公司调整利润分配政策,应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提交股东大会批准。

  独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的调整事项发表独立意见。

  股东大会审议利润分配政策的调整事项,应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。

  (九)监事会对利润分配方案和政策的监督

  监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现公司存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促公司及时改正:未严格执行现金分红政策和股东回报规划;未严格履行现金分红相应决策程序;未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  (十)利润分配的执行

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  四、股东回报规划的制定周期和决策机制  

  公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司《章程》确定的利润分配政策。  

  五、其他事项

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、监管政策及公司《章程》的规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。