中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 会议资料

2020-12-22 10:10
 
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中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议资料







二〇年十二月二十四日


大    会    议    程

会议召集人:公司董事会

会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

现场会议时间:20201224(星期四)14:30

网络投票时间:20201224(星期四)

公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投 资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票

平台的投票时间为 9:15-15:00。

现场会议地点:公司 305 会议室


    议    程    内    容   


一、主持人宣布现场会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、计票人四、审议议案

(一)审议《关于调整公司经营范围暨修改公司<章程> 的议案》;

审议《关于修改<北方稀土对控股子公司融资担 保管理办法>的议案》。

五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果

七、休会(工作人员将现场投票数据上传至上交所网络


投票系统,等候下载现场投票与网络投票汇总结果)

八、复会,宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

九、宣读股东大会决议,与会董事在股东大会决议和会议记录上签字

十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布股东大会结束




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北方稀土 2020 年第二次临时股东大会会议材料之一

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关于调整公司经营范围 暨修改公司《章程》的议案


各位股东:

公司所属检修服务分公司与巴彦淖尔市惠农生态科技有限责任公司正在合作开展“稀土植物营养液及土地改良剂” 项目,为使检修服务分公司具备相关经营资质,依据《企业 经营范围登记管理规定》,经公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准,公司在经营范围中增加了农肥相关业务并修改 了公司《章程》。

根据检修服务分公司资质办理情况,农肥相关资质需由

独立法人单位申请办理,检修服务分公司不具备申报条件。结合包头市市场监督管理局提出的经营范围建议,依据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》《企业经营范围登记管理规定》等规定,公司拟进一步规范调整经营范围,并相应修改公司《章程》,以满足公司申报农肥相关资质要求。具体修改如下:

《章程》原第十三条为:

“经依法登记,公司经营范围是:国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营稀土精矿,稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品;铌精矿及其深加工产品;冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品


经营;设备、备件的制造、采购与销售;进口本企业所需产品;出口产品;技术的开发应用、推广转让,技术、信息服务;分析检测;建筑安装、修理;自有房地产经营活动、机械设备租赁;农贸、改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料等各种肥料的生产与销售。”

修改为:

“经依法登记,公司经营范围是:国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营稀土精矿,稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品;铌精矿及其深加工产品;冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营;设备、备件的制造、采购与销售;进口本企业所需产品;出口产品;技术的开发应用、推广转让,技术、信息服务;分析检测;建筑安装、修理;自有房地产经营活动、机械设备租赁;农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、 有机肥料的生产与销售。”

除上述修改内容外,公司《章程》其他内容不变,修改后的公司《章程》将在上海证券交易所网站全文披露。

请各位股东审议。




中国北方稀土(集团)高科技股份有限公董    事    会

20201224


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北方稀土 2020 年第二次临时股东大会会议材料之二

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关于修改《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》的议案


各位股东:

为维护投资者和全体股东的合法权益,进一步规范公司担保行为,保障公司资产安全,防范担保风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《企业内部控制基本规范》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《章程》等法律、行政法规及内部规章制度的规定,结合公司担保业务实际,公司拟修改现行《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》,并将其更名为《北方稀土担保管理办法》,自发布之日起施行,《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》同时废止执行。

请各位股东审议。



附件:《北方稀土担保管理办法(草案》。




中国北方稀土(集团)高科技股份有限公董    事    会

20201224


附件:


中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司担保管理办法(草案)

第一章    总则


第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益,规范中国北方稀土集团高科技股份有限公司以下简称公司担保行为,保障公司资产安全,防范担保风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《企业内部控制基本规范》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规及规范性文件,以及公司《章程》的规定,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司以下简称子公

第三条 本办法所称担保是指公司以信誉提供担保的行为。

向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保 证金担保,因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保,因采购业务发生的定金担保,不适用本办法。

第四条 公司提供的担保方式为保证。公司不提供抵押、质押方式的担保。

第五条 本办法所称对子公司担保额度是指年度内公司


为子公司向金融机构融资提供的担保和子公司向公司的借 款二者之和的最高限额。

担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资。

第六条 子公司担保额度的有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保 额度止。

第七条 公司对担保行为实行统一管理。未经公司股东大会、董事会批准,任何部门、分公司、子公司不得对外提供担保。

第八条 公司原则上对子公司以外的单位不提供担保。

第九条 子公司对其控股子公司提供担保,需经公司同意后,由本公司董事会或股东会按权限决策。

严禁子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担 保。

第二章    担保审批权限


第十条 公司股东大会职责

(一)审议批准本办法;

(二公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50 以后提供的任何担保;

公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 以后提供的任何担保;


为资产负债率超过 70 的担保对象提供的担保;

 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保;

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十一条 公司董事会职责(一)审议本办法;

(二)审议应当由股东大会批准的担保事项; (三)审议批准本条第二项以外的担保事项。第十二条 公司经理层职责

(一)拟定本办法;

(二)拟定公司对子公司年度担保计划;

(三)拟定公司对子公司以外单位提供担保的方案;

(四)在董事会、股东大会批准的各子公司担保额度内, 对各子公司新增加的担保进行审核,决定是否对其增加担保;

新增加的担保可以逐笔审批,也可以审批新增担保总额、分次使用。

(五)审定“担保储备池”担保额度的使用计划。


第三章    担保工作职责


第十三条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门, 履行以下职责:

(一)修订、完善担保管理相关制度,规范担保管理流程; (二)编制公司对子公司年度担保计划;

(三)受理子公司年度担保计划和日常担保的申请及其 相关材料;


(四)组织证券部、集团管理部(审计部)对担保事项进行评估;

(五)在各子公司担保额度内,对新增加的担保提出意见, 根据决策权限,报公司党委会或总经理办公会审议;

新增加的担保可以逐笔审批,也可以审批新增担保总额、分次使用;

(六)办理公司作为担保人的担保手续、向子公司下达担保事项书面材料;

(七)组织担保合同、反担保合同及其相关文件的签订、 备案、归档;

(八)管理被担保单位提供反担保抵押、质押的股票、货币性存单、债权类投资、土地、不动产等权利凭据;

(九)建立担保事项台账,记录担保对象、金额、期限、 被担保单位提供反担保的各种信息及其他相关事项;

(十)对担保、反担保事项进行统计;

(十一)监测被担保人的经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运营风险等情况;

(十二)当被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,组织相关部门、单位启动反担保追偿程序,并将追偿情况及时向公司报告。

第十四条 证券部职责

(一)配合计划财务部对担保事项进行评估;

(二)对公司提供担保的担保合同、被担保人提供的反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法


性和有效性进行审核,出具审核意见;

(三)出具涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件;   (四)按照法律、行政法规等规定履行信息披露义务。 第十五条 集团管理部(审计部)职责

(一)配合计划财务部对担保事项进行评估;

(二)结合各项审计工作,对担保事项进行审计监督。

第十六条 子公司职责

(一)向公司报送年度担保需求计划及相关材料;

(二)在年度担保额度内,根据需要向公司提交担保申请; (三)协调其它股东提供反担保;

(四)办理反担保的土地抵押、不动产抵押、股权(股票出质、债券等权利工具出质、货币性存单出质手续;

(五)签订反担保合同。


第四章    担保条件和对子公司担保额度


第十七条 被担保人有下列情形之一的,公司不提供担保和借款,对被担保方已提供担保和借款的不增加担保和借款。

(一)资产负债率超过 90 的;

(二)资产负债率超过 60 ,已经停业的;

(三)资产负债率虽未达到 60 但连续停业两年及以上的;

 (四)连续三年亏损且主营业务收入连续三年每年下滑5以上的;


(五)股东及其关联方欠付往来款,期限达 6 个月以上的; (六)上一年度亏损且未来扭亏无望的;

(七)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的; (八)财务状况恶化且不可逆转的;

(九)管理混乱、经营风险较大的;

(十)与其他企业存在较大经济纠纷,可能承担较大赔偿责任的;

(十一)未能提供反担保的;

(十二)近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假 资料的;

(十三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还的;

(十四)担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策 的;

(十五)其它不适合提供担保的情形。

第十八条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。

A 类:公司根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。

  B 类:不存在第十七条情形的控股子公司,公司对其实际提供的担保和借款未超过最近一期净资产的 70,且其它股东同意以其持有该子公司的“相应股份”为公司提供反担保的,以不超过该子公司最近一期净资产的 70,制定年度担保额度。


其它股东持有该子公司的“相应股份”为:其它股东的总股份*公司提供担保额度占最近一期净资产的比/70

  C 类:不存在第十七条情形的控股子公司,公司对其实际提供的担保和借款已超过最近一期净资产的 70,且其它股东已将其持有的该子公司的全部股份为公司提供了反担 保,同时,其它股东同意用该子公司以外的有效资产为北方稀土提供反担保的,年度担保额度为该子公司最近一期净资产的 70另加其它股东用该子公司以外的有效资产提供的担保额。

D 类:不存在第十七条情形的控股子公司,其它股东不提供反担保,对公司产业链上重要的控股子公司,属于新型产业、市场潜力大的子公司,根据审慎原则,公司可以对其提供担保和借款。

E 类:存在第十七条情形的子公司以及 ABCD 四类以外的子公司,年度担保额度不超过公司已实际提供的担保和借款二者之和。

第十九条 公司年度担保计划中设立公司级“担保储备池”,用于对年度内新成立子公司的担保和增加对现有子公司的担保额度。

第五章 担保工作流程


第二十条 子公司年度担保额度

(一)子公司年度经营计划中,需要公司提供担保的, 应当于每年 1031 日前将本单位法定代表人签字并加盖公


章的《年度担保需求计划附件 1)报公司计划财务部,《年度担保需求计划》需说明以下事项:

年度资金需求计划说明;

还款计划及还款资金来源;

是否具备按时还款能力的说明;

反担保方案;

对照第十七条逐项说明情况。

(二)计划财务部组织相关部门,结合公司实际和子公 司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况,编制年度担保计划,根据决策权限,经公司党委会或总经理办公会审议后,提交公司董事会、股东大会审议批准。

第二十一条 对子公司担保

(一)续签担保合同

子公司向金融机构融资,公司已提供的担保到期,需续签担保合同的:

子公司应当在担保合同到期前 10 个工作日内,填制

《北方稀土对子公司续签担保合同审批表》附件 2,报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。

子公司应在担保合同到期前 10 个工作日内,将拟续签的《担保合同》报公司计划财务部。

计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部履行法审手续,证券部将法审意见反馈计划财务部。

计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司续签担保合同审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见,组织


签署担保合同和反担保合同。

子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内,将担保合同原件及主合同复印件,报送至计划财务部备案。

(二)新增担保

子公司在年度担保额度内,如需新增担保,应提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保申请。

计划财务部组织证券部、集团管理部就新增担保进行评估,提出意见,报公司党委会(总经理办公会)审议。

新增担保经公司党委会(总经理办公会审议批准后, 子公司填制《北方稀土对子公司新增担保合同审批表》 3,报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。

新增担保经公司党委会(总经理办公会审议批准后, 子公司将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。

公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证 券部履行法审手续,证券部将法审意见反馈计划财务部。

公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司新增担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见,组织签署担保合同和反担保合同。

子公司在主合同签署之日起 10 个工作日内,将担保合同原件及主合同复印件,报送至公司计划财务部备案。

第二十二条 “担保储备池”的使用

“担保储备池”的用途

对符合第十八条规定的新成立子公司提供担保额度;

符合第十八条规定的现有子公司由于生产经营规模


扩大,对其追加担保额度;

由于子公司重组、清算等原因,虽不符合第十八条的规定,为避免造成更大的损失,对其追加担保额度。

(二新成立的子公司如需公司提供担保额度和现有子公司如需增加担保额度,应当提前 30 个工作日向公司计划财务部提出新增担保额度申请。

(三计划财务部组织证券部、集团管理部就新增担保额度进行评估,提出意见,根据决策权限,报公司党委会或总经理办公会审议。

第二十三条 在主合同履行过程中,如合同条款发生重大变更的,子公司应当向公司计划财务部及时报告。如主合同的融资方式、融资金额、融资期限发生变更的,要重新履行担保审批手续,重新签订担保合同和反担保合同。

第六章    担保风险管理


第二十四条 公司对子公司以外的单位提供担保,被担保方必须提供等额的有效反担保。

第二十五条 公司对全资子公司提供担保,不需要被担保方提供反担保。

第二十六条 公司对控股子公司提供担保是否需要相关方提供反担保,按第十八条的规定执行。

第二十七条 反担保形式包括但不限于

(一)该子公司其它股东的股权;

(二)其它股东在该子公司以外的:土地抵押反担保,


不动产抵押反担保,股权(股票)出质反担保、债券等权利工具出质反担保、货币性存单出质反担保,以审计后净资产为担保标的的反担保。

公司不接受以动产抵押和应收款质押的反担保。

第二十八条 提供反担保资产的抵押率、质押率

(一)债券、货币性存单的质押率按 100 计算。

(二除债券、货币性存单以外的其它资产,资产抵押 率参照国有银行同期水平,最高不超过资产评估值的 70 第二十九条 担保债务到期前,计划财务部应积极督促

被担保方按约定时间履行还款义务。

被担保方如不能及时还款,公司为其在担保范围内履行代为清偿义务,计划财务部同步组织证券部、集团管理部计部、公司法律顾问等成立权益追偿小组,采取措施向被 担保方、反担保方进行追偿。

第七章    担保工作信息披露


第三十条 公司证券部按照《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律、 行政法规及内部规章制度的规定履行担保事项的信息披露义务。

第三十一条 被担保方对外融资到期后 5 日内仍未履行还款义务,或者被担保方出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形,被担保方及时告知计划财务部,计划财务部协调证券部履行信息披露义务。


第八章    担保工作考核及责任追究


第三十二条 子公司违反法律、行政法规或本办法的规定瞒报或提供虚假信息和材料的,子公司私自对外提供担保的,情节较轻且未对公司造成较大经济损失的,对子公司负责人指专职董事长,不设专职董事长的为总经理进行考核,扣罚当年 6 个月绩效薪酬;情节较重或对公司造成较大经济损失的,启动法律程序追究责任。

第三十三条 公司职能管理部门未严格审查被担保方的相关材料,程序履行不规范,给公司造成损失的,视公司损失大小、风险大小、情节轻重决定给予责任人相应的处分。

第九章    附则


第三十四条 本办法与法律、行政法规及规范性文件不相符时,执行法律、行政法规及规范性文件的规定。

第三十五条 本办法需公司股东大会审议批准。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十七条 本办法自发布之日起施行。《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》同时废止执行。

附件:1.年度担保需求计划

公司对子公司续签担保合同审批表

公司对子公司新增担保合同审批表


附件 1:

***公司****年度担保需求计划



****年计划营业收入    万元计划利润总额    万元计划润    万元预计需公司提保    **** 年预计资金收支情况如下:

一、经营活动的资金净流入    万元。其中:

(一)经营活动的资金流入    万元;

(二)经营活动的资金流出    万元;

二、投资活动的资金净流入    万元。其中:

(一)投资活动的资金流入    万元,包括1.

2.

(二)投资活动的资金流出    万元,包括1.

2.

三、筹资活动的资金净流入    万元,其中:

(一)筹资活动的资金流入    万元,包括1.

2.

(二)筹资活动的资金流出    万元,包括1.

2.

四、还款计划及还款资金来源


五、是否具有按时还款的能力说明六、反担保方案

七、财务状况、盈利情况、持续经营能力、关联方资金占用等情况说明:(对照本办法第十七条逐项说明)









单位:单位公章) 法定代表人:签字

****年*月*日






附件 2:

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司对子公司续签担保合同审批表


填报日期:    年    月    日    单位:万元


单位


担保额度


截止    年    月    已累计担保金额






到 期 担 保 情 况










金融机构名称


贷款金额


担保金额


到期日





金融机构名称


自签银行承兑汇票金额



担保金额



到期日




金融机构名称


信用证金额


担保金额


到期日




续 签 担 保 情 况










金融机构名称


本次贷款金额


本次担保金额


到期日



本次担保后累计担保金额



金融机构名称


本次自签银行承兑汇票金额



本次担保金额



到期日




金融机构名称


本次签发信用证金额


本次担保金额


到期日




子公司董事长


子公司财务负责人








北 方 稀 土 审 批











总经理



财务总监


计划财务部部长


计划财务部经办人









附件 3:

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司对子公司新增担保合同审批表

填报日期:    年    月    日    单位:万元


单位


担保额度


截止    年    月    已累计担保金额






新 增 担 保 情 况











金融机构名称



本次贷款金额



本次担保金额



到期日




本次担保后累计担保金额



金融机构名称


本次自签银行承兑汇票金额



本次担保金额



到期日





金融机构名称



本次签发信用证金额



本次担保金额



到期日




子公司董事长


子公司财务负责人








北 方 稀 土 审 批










新增担保金额已经    年    月    日公司第    次党委会(总经理办公会)审议批准











总经理



财务总监


计划财务部部长


计划财务部经办人