2010年第一期

中国证监会下发《关于上市公司收购有关界定情况的函》

1月24日，上海证券交易所转发了中国证监会下发的《关于上市公司收购有关界定情况的函》，明确了关于“上市公司收购”的界定，并对上交所关于“市场对30%以下的权益变动是否属于上市公司收购”的问题做了详细解答。

《界定函》指出，虽然现行《上市公司收购管理办法》没有对“收购”进行定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，“上市公司收购”是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。《界定函》引用了《证券法》第四章的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二月内不得转让”，即公司控制权变化后要保持相对稳定；是否适用股份锁定期的安排，以上市公司控制权是否变化为标准。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。

上海证券交易所和内蒙古监管局

分别下发通知部署上市公司2009年年度报告工作

    2010年1月，上海证券交易所和内蒙古证监局分别下发了《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和《关于做好辖区上市公司2009年年报工作的通知》，对上市公司2009年年度报告工作进行部署。

上交所《通知》要求，上市公司董事会应当组织相关人员认真学习年报准则，严格执行中国证监会和上交所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2009年年度报告。上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员在年报编制期间负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。公司还应采取有效措施，确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守相关规定。属于“上证公司治理板块”内的样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2009年年报披露的同时披露《董事会对公司内部控制的自我评价报告》和《社会责任报告》；《通知》还要求上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

内蒙古证监局要求，辖区内各上市公司要严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，加大问责力度，建立年报信息披露重大差错责任追究制度和相应的工作机制并有效执行，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则，杜绝内幕交易；要充分发挥上市公司独立董事和审计委员会在年报编制中的监督作用，切实提高年报信息披露质量，并要关注年报重点领域，保证企业会计准则的规范执行。

我国即将推出融资融券和股指期货交易

1月8日，中国证监会新闻发言人通报，国务院已原则同意开展证券公司融资融券业务试点和推出股指期货品种。

这位发言人指出，证监会将按照“试点先行、逐步推开”的原则，择优选择优质证券公司进行融资融券业务的首批试点，并根据试点情况和市场状况，逐步扩大试点范围。据媒体报道，参与融资融券交易，除监管层明确规定的标准外，投资者应符合以下条件：普通证券账户开户满18个月，证券账户资产总值在50万元以上，开户手续规范齐备；金融总资产在100万元以上；普通账户最近6个月内交易5笔以上；机构投资者注册资本在500万元以上；具有一定的证券投资经验和风险承受力，无重大违约记录等。

在股指期货方面，中国金融期货交易所近期对外发布了《沪深300股指期货合约》和《交易规则》及多项实施细则修订稿并向社会公开征求意见。规则初步规定，股指期货开户门槛为50万元人民币，法人投资者须拥有100万元人民币以上的净资产；交易最低保证金为12%；持仓限额降为100手；取消熔断机制；首日涨跌幅为正负20%并实施大户报告制度等。

我国自2006年年中即开始正式筹备推出融资融券、股指期货交易，至今已历时3年半时间。期间，市场多次预期证监会推出两项交易，并将其视为活跃交投、改变单边市的利好政策。目前，市场仍视两项交易的推出为中国资本市场发展的里程碑事件。据悉，融资融券、股指期货交易正式上线仍需3至4个月的时间。

我国将对个人限售股转让所得征收20%个人所得税

为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，2009年12月31日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》。

《通知》规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股包括主要包括下述三种类型：1、上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；2、2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；3、财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

《通知》明确，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。应纳税额为应纳所得的20%。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

《通知》重申，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

2010年1月15日及1月18日，国家税务总局先后发布《关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》和《关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知》，对限售股转让征税流程进行了细化。

河北钢铁集团重组完成 新河北钢铁诞生

2010年1月25日，原“唐钢股份”更名为“河北钢铁”（000709），并于同日在深圳证券交易所复牌交易。至此，历时一年多的河北钢铁集团及其相关上市公司重组宣告结束。

2008年6月30日，由邯钢集团、唐钢集团等几家钢铁企业组建的河北钢铁集团宣告成立。为发挥协同效应、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团开始以原唐钢股份为主体，通过换股方式对原唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛三家上市公司进行整合。

本次河北钢铁集团整合完成后，上市公司“河北钢铁”总股本由36.26亿股增加到68.77亿股，唐钢集团持有河北钢铁26.95%股份为其第一大股东，邯钢集团占比11.99%、承钢集团占比6.28%，分别为第二和第三大股东，而三大集团公司均为河北钢铁集团拥有100%权益的全资公司（其中承钢集团为唐钢集团100%权益的全资公司）。河北钢铁将成为河北钢铁集团旗下唯一的钢铁主业上市公司和资本市场融资平台，粗钢产量将超过3000万吨。河北钢铁集团承诺，本次重组完成后一年内，将向河北钢铁注入宣化钢铁集团公司、舞阳钢铁公司、邯宝钢铁公司、唐山不锈钢公司的资产或股权。

河北钢铁此次跨市场吸收合并是A股市场有史以来最大的钢铁行业上市公司并购，也是国内首例跨沪深两市并购案，涉及深沪两市的三只股票、两只债券，股东近百万人，操作难度及期间的情况非常复杂。河北钢铁集团整合的完成为具有两家以上跨沪深两市上市公司的整合提供了一种样本，为将来其他跨市场合并奠定了基础，扫清了上市公司跨市场并购的种种障碍，意义重大。